環境DDとは、DDの中でも、被買収企業が保有する土地に関する土壌汚染問題を中心として、土地利用履歴の把握・土壌汚染のリスク評価・環境物質の使用保管・処理状況をはじめとした、各種の環境問題を調査することを指します。また、環境DDは、一般的には社内の法務担当者によって実施されますが、もしそれが困難な場合には、担当者を社外のコンサルティング会社から招聘することもあります。しかし、環境DDによって、土壌改良が必要になった場合は、DDの費用に加えて、土地を入れ替えるコストがかかるため、そうしたコストをかけてまで、D ...

種類株式とは、定款にて、余剰金の配当・残余財産の分配に関する規定などについて、通常の株式とは異なる条件が設定された株式のことを指します。スクイーズアウトの一過程で登場する「全部取得条項付種類株式」という株式も、「会社が株主総会の決議により、その全部を取得する旨の定めのある株式」という、通常の株式とは異なる条件が設定されているために、種類株式ということができます。 関連記事→スクイーズアウトに関する記事はこちら 記事監修 三戸政和（Maksazu Mito） 2005年ソフトバンク・インベストメント入社。兵 ...

人事DDとは、DDの中でも、組織の構図を明らかにするために、人事考課・昇進制度や報酬体系、退職制度など、会社組織と人事全般の調査するものを指します。また、人事DDは、一般的には社内の人事労務担当者によって実施されますが、もしそれが困難な場合には、担当者を社外のコンサルティング会社から招聘することもあります。特に、簿外債務でもある「残業代の未払い」については注意が必要であり、人事DDが曖昧であると、買収後に従業員から未払い残業代の請求を受ける可能性があります。しかし、スモールM＆Aにおいては、そもそも従業員 ...

リテイナーフィーとは、FAの一定期間の継続的な業務に対して支払われる定額の顧問料のことで、M＆Aにおいては、成功報酬とは別に一定期間の調査や相手先訪問等の業務に対して支払う必要がある料金体系の一つです。この料金体系は、案件が長期間続く可能性がある取引に関しては、買い手が利用したがらない傾向があり、たとえ、利用するとしても期間を定め、FAを牽制することがあります。しかし、スモールM&Aを実施する皆様が利用するのは、FAでなく仲介会社の方であり、その仲介会社も「成功報酬のみ」の料金体系を掲げているとこ ...

株式移転とは、株式会社が発行済株式の全てを新たに設立する株式会社に取得させることを指します。このスキームは、組織再編や複数の会社が共同で経営統合を行う目的で利用されるケースが多く、ほとんど株式交換と似たようなスキームでもありますが、新設会社の株式と交換させるか否かという点に違いがあります。しかし、株式交換同様に、中小企業のM＆A（スモールM＆A）において登場することは少ないです。 関連用語→株式交換とは？ 記事監修 三戸政和（Maksazu Mito） 2005年ソフトバンク・インベストメント入社。兵庫県 ...

Qレシオとは、実質株価純資産倍率とも呼ばれ、株価を1株当たり実質純資産で割ることで算出される指標のことを指します。Qレシオにおける「純資産」は、「時価」評価に直したものであり、「純資産」を「簿価」評価しているPBRとは区別されます。この指標は、時価純資産と株価との差異を把握することやM＆Aの投資判断において有効になり得る上に、「簿価」ではなく「時価」に着目していることから、PBRよりも優位性があります。しかし、各資産を正確に時価評価することは難しいことから、Qレシオを正確な数値で求めることは非常に困難なも ...

オンサイトDD（デューデリジェンス）とは、詳細DDとも呼ばれ、DD対象企業に外部の専門家が訪れ、実際に調査することを指します。オンサイトDDでは、中小企業の場合、1.2日かけて、工場見学による現場の様子を確認したり、マネジメント層へのインタビューを行うなど、買い手はかなりのコストと労力をかけていきます。そして、オンサイトDDで大きな問題が検出されずに終了すると、その結果を踏まえた上での最終条件の交渉がスタートすることになります。 記事監修 三戸政和（Maksazu Mito） 2005年ソフトバンク・イン ...

マネジメントインタビューとは、DD（デューデリジェンス）で判明しないことや、質疑応答において解決しない事柄に対して、被買収会社を調査する目的で経営者に対して行うインタビューのことを指します。一般的に、マネジメントインタビューにおいて、売り手・買い手双方の経営層が顔を合わせることが多いため、買い手は、オーナーの人柄の把握したり、DDの不明事項だけではなく、自分自身の経営哲学や熱意を伝えたりする必要があります。特に、スモールM＆Aにおいては、売り手オーナーとの関係性やコミュニケーションこそが、M&Aの ...

LBOとは、Leveraged Buyoutの略称であり、買収先のキャッシュフローを担保にして資金を調達することで、少ない資本でM＆Aが実施できることを指します。LBOスキームを実施する際には、特にSPC（特定目的会社）を利用することで、金融機関から高利率ながら、信用リスクなしに高額の買収資金を借りることができるため、手元の資金が少ない状態でも高額のM＆Aが可能になります。しかし、LBOでは、買収・合併後の会社が生み出したキャッシュの多くが、返済条件が高まった金融機関への返済へとあてられるので、安全性や将 ...

クレデンシャルとは、譲渡会社が打診した複数のアドバイザリー会社を選定する際に確認する、その会社の過去のM＆A経験を踏まえた案件への適性度を示すものを指します。このセクションでは、自分の案件担当者の過去の経歴・実績に加えて、担当者が所属するアドバイザリー会社自体のM&A経験値や業界に対する知見の深さも見定めます。当然、過去に同様の案件を担当した会社・担当者の方が、価格の目線感や業界に対する知識を持っているため、交渉が有利かつ円滑に進む可能性が高くなります。 関連用語→M＆Aアドバイザーとは？ 記事監 ...