秘密保持契約書（NDA）とは？
秘密保持契約書は、ノンネームシートという匿名の会社情報を見て、興味を持った会社から、さらに詳しい情報をもらうために、その会社と結ぶディールの最初の契約になります。
関連用語→NDA（秘密保持契約）とは
秘密保持契約は「情報を漏らさないように」というだけのものなので、この段階で大きな問題が起きることはほとんどありません。ですから、それほど細かく見ずに結んでもかまわないでしょう。
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しかし、今回のコラムでは、使うことがあった場合に向けて、または相手側が使用してきた際、その内容をしっかり理解できるように、秘密保持契約書に書かれている項目を見ていきましょう。
また、この記事の最後に、秘密保持契約書のサンプルを貼っているので、もし使うことになった際には、ぜひご活用ください。
実際の秘密保持契約書を項目ごとに解説
第1条（本契約の目的）
本契約は、甲から乙へ、または乙から甲へ開示され、またはそれぞれが自ら知り得た相手方の保有する技術上および営業上の情報の取扱いについて定めるものとする。
第2条（秘密情報の定義）
1．本契約において秘密情報とは、書面、口頭、電磁的記録その他方法および媒体を問わず、本件業務に関して、情報受領者に開示された、情報開示者の営業上、技術上その他業務上の一切の情報（たとえば、情報開示者が開示を欲しないと推認される情報や開示によって情報開示者が不利益を被る情報を含むが、これに限られない）をいう。
2．前項の規定にかかわらず、次の各号の一いずれかに該当することを情報受領者が証明することのできる情報は秘密情報には含まれないものとする。
(1) 開示の時点で既に公知の情報、またはその後開示を受けた情報受領者の責によらずして公知となった情報。
(2) 情報受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報。
(3) 開示の時点で既に情報受領者が所有している情報。ただし、甲乙間にて既に締結された契約により秘密保持または目的外使用禁止義務を負っている情報については、当該契約の定めに従うものとする。
3．前項の第三者とは、情報受領者が指定し情報開示者が同意した者（以下「同意者等」という。）以外の者をいう。
主文で、売り手と買い手の名前を確認して、この契約書の目的(第1条)、秘密情報の定義(第2条)を定めます。秘密情報を定義して、秘密情報に当たるものを決めておくのです。
すでに知っていたことや第三者に聞いたことは秘密情報には含まれません。売り手と買い手が直接やりとりした情報だけが秘密情報に当たります。
第3条（守秘義務）
1．情報受領者は情報開示者から開示された秘密情報および秘密情報が記載または記録された媒体を厳重に保管・管理し、事前に情報開示者の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示しまたは漏洩しないものとする。ただし、本件目的のために必要な範囲において、情報受領者の役員もしくは従業員または本件業務に関して情報受領者が依頼する弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー（以下総称して「役員等」という。）に対して秘密情報を開示できるものとする。この場合、役員等が法律上守秘義務を負う者でないときは、情報受領者は本契約に定める秘密保持義務と同等の秘密保持義務を役員等に課して、その義務を遵守させるものとし、当該役員等においてその義務違反があった場合には、情報受領者が直接責任を負うものとする。
2．情報受領者は秘密情報および秘密情報が記載または記録された媒体を紛失した場合および前項の義務違反があった場合には、直ちに情報開示者に対し連絡するものとする。
3．情報受領者は本件目的に関連して必要な場合以外に、秘密情報が記載または記録された媒体について、複製、複写、翻案、翻訳等の行為をしてはならない。
4．第１項の規定にかかわらず、情報受領者は、法令または裁判所、監督官庁その他情報受領者を規制する権限を有する公的機関の裁判、規則もしくは命令に従い必要な範囲において秘密情報を公表しまたは開示することができる。
ここで得た情報は、職業上、守秘義務があるとはいえ、M&Aに関わる弁護士や会計士などには相談する必要がありますから、情報を話してもいい範囲についても定めます(第3条)。
第4条（目的外使用禁止）
情報受領者は、情報開示者から開示された秘密情報を本件目的のためにのみ使用するものとし、事前に情報開示者の書面による承諾を得ることなく他のいかなる目的にも使用しないものとする。
さらにここで得た情報はM&Aという目的以外に使わないという目的外使用禁止の条文も定めます(第4条)。
第5条（本契約終了時の取扱い）
情報受領者は､本契約終了後、自らの費用負担で、情報開示者の要請により提供された秘密情報およびその複製物を返却､または情報開示者の指示に従い廃棄するものとする。
第6条（知的財産権等）
情報受領者は、本契約に基づき情報開示者の秘密情報に関しいかなる知的財産権またはその実施権も取得するものではない。
第7条（他契約との関係）
本契約は、秘密情報の取扱いについて、甲乙間の書面による合意の上、本契約とは異なる条件を個別に定めることを何ら妨げるものではない。
第8条（開示義務の否認）
本契約のいかなる条項も、甲および乙に対し、情報開示義務を課すものと解釈されてはならない。
第9条（有効期限）
1．本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。
2．前項の規定にかかわらず、第2条から第7条までの規定は、本契約終了後も有効に存続するものとする。
3．甲または乙より相手方に対して契約満了前1箇月前迄に本契約日の更新を拒絶する意思表示がなされない限り本契約は更に1 年間更新するものとし、以後も、この例による。
第10条（損害賠償）
甲または乙は、本契約に違反し、もしくは自らの責に帰すべき事由に起因して相手方に損害を与えた場合は、その損害を賠償する。
この契約に違反して、相手方に損害を与えたら賠償するという条文(第10条)も定めますが、これは売り手のファイティングポーズくらいの意味でしかありません。
というのも、このレベルで問題になって、補償を求めて裁判をし、勝つところまで持っていくのは、現実的には難しいからです。売り手の場合は、過度に守秘義務契約を信じないように情報管理をしておきましょう。
一方で、買い手として、秘密保持をしなくていいということではありません。秘密はしっかり守らないといけません。売り手が自分の会社の情報を外に出すのはセンシティブになるものだということはお話しした通りです。
信用や信頼を損なうような、ぞんざいな情報の取り扱い方はしないようにしましょう。
秘密保持契約書のサンプル（雛形）配布
ここまで秘密保持契約書についてお話ししてきましたがいかがだったでしょうか？
このコラムで説明してきた秘密保持契約書の内容について、みなさん（スモールM&Aを実行する人）は自分達の案件に沿った形で作成していくことになります。その中で、「実際に内容に何を書いたらいいのかわからない」などの不安材料が出てきた場合は、必ず専門家を頼った方がいいです。我々もM＆Aプロフェショナルとしてお待ちしております。
最後までお読みいただいた皆様にはいかに無料で使える秘密保持契約書のサンプル（雛形）を添付したので、ぜひご活用ください。（下記のダウンロードボタンを押して頂けば、無料でダウンロードすることができます）ここまでお読みいただきありがとうございました。
記事監修
三戸政和（Maksazu Mito）
2005年ソフトバンク・インベストメント入社。兵庫県議会議員を経て、2016年日本創生投資を投資予算30億円で創設し、中小企業に対する事業再生・事業承継に関するバイアウト投資を行う。