近年の日本では、後継者不足に悩む中小企業の増加が社会問題になっています。その課題の解決策として、M&Aの手法を取り入れる企業も増加傾向にあります。企業の後継者不足は個別企業の問題にとどまりません。特に中小企業は地域経済と深く関わっている場合も多く、倒産や廃業はその地域に暮らす人の生活にも大きな影響を及ぼしかねません。
そのため、後継者不在や事業承継は社会問題としても取上げられています。ですが、いざ「M&A」について知ろうと思っても、専門用語や流れの理解が難しいと感じる人も多いのではないでしょうか？この記事では、M&Aの仕組みや手順、メリットについて解説します。
M&Aの定義・目的
M&Aとは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称で、企業や事業の全部または一部の移転を伴う取引のことです。
以前は外資系企業が別の会社を乗っ取るネガティブなイメージがありました。ですが近年では、企業の成長戦略の手段としてM&Aが選択されるケースも増えています。
また、M&Aは狭義のM&Aと広義のM&Aに分類されます。狭義のM&Aは、合併や買収などにより資本関係が変化するM&Aを指し、広義のM&Aでは狭義の意味に加え、販売協力や共同開発研究など、資本の移動がない業務提携を含めたものを指します。
譲渡側のM&Aの目的
次に、M&Aの目的についてです。譲渡側から見た場合、主に「事業承継」「経営戦略」「事業整理・資源集中」「従業員の雇用確保」が挙げられます。
事業承継
少子高齢化や後継者不足の問題を抱え、事業承継に悩んでいる企業は多いものです。企業が廃業すると、従業員の雇用喪失にもつながり、地域にも影響を及ぼしかねません。そのような後継者問題の解決手段として、第三者に会社や事業を承継させることを目的としたM&Aが活用されています。
経営戦略
創業者やファンドが株式を売却して利益を得る「イグジット」を目的としてM&Aが行われる場合もあります。また、M&Aでは会社全体ではなく、事業の一部だけの譲渡も可能。多角的経営の場合、利益が出ている事業に資源を集中させ、弱みとなる事業を売却する「事業整理・資源集中型」のM&Aも、事業譲渡や会社分割の形で行われています。
従業員の雇用確保
M&Aでは、従業員の雇用継続を前提とするのが一般的です。特に地方では再就職先も少なく、廃業すると新たな職場を斡旋するのも難しいケースもあります。それぞれの従業員は、お客さまや販売先・取引先と深い関係を築いている場合も多いもの。従業員の雇用を守ることは、その家族や取引先を含め、地域経済や資源を守ることにもつながっていくのです。
買収側のM&Aの目的
次に、買収側のM&Aの目的についてです。
既存事業の規模拡大（スケールメリット）
現在ではどの市場でも競争が激化・グローバル化しました。その結果、市場の競争相手は世界中に広がり、企業は世界経済の中から選ばれるようになっています。業界でもトップクラスの企業に成長しないと世界経済では生き残れなくなってきており、積極的なM&Aを行うことで、地域の垣根を越えてスピーディーな成長戦略が展開されています。
新規事業への参入
経営の多角化などで新規事業に参入する場合、一から新規事業を立ち上げるよりも、M&Aで既存の会社や店舗を譲り受けたほうが、ローリスク・ローコストで済みます。M&Aを実行すると、軌道に乗っている事業のノウハウや販路・人材などが得られるので、金銭的にも労力的にも一から始めるよりも負担が少ないのです。
M&Aによるシナジー効果を得る
M&Aによって自社の弱点を補い、強みを最大限に活かすシナジー効果（相乗効果）を狙う場合にも、M&Aが活用されます。新しいテクノロジーや市場、人材を持つ会社と一体化することで、自社だけで弱点を補おうとするよりも速く弱点補強につながるのも、経営者としては魅力的でしょう。
M&Aのスキーム
次に、M&Aのスキームについてどのような方法があるのか、解説していきます。M&Aのスキームは、「合併」「買収」「分割」に大別されます。
合併
合併は、複数の会社が一つの会社になることを指します。もっとも、第三者間のM&Aにおいていきなり合併を行うことは稀で、一旦株式譲渡をして買収側企業の100％子会社にした後、時期を見計らって合併を行う場合が多いです。合併は、「吸収合併」と「新設合併」に大別されます。
吸収合併
消滅会社をA社・存続会社をB社とすると、A社とB社の株主は共同株主となり、最終的にB社のみが残ります。
吸収合併は消滅会社の資産や負債・許認可や免許などが存続会社に引き継がれるので、買収される側にとっては、自己の事業承継の意味合いも大きいと言えるでしょう。
新設合併
全ての法人格を消滅させ、別途新会社を立ち上げてその会社に権利義務を承継させる手法です。
上記の場合、A社・B社社は共に新会社（C社）の共同株主になり、最終的にはC社のみが残ります。
買収
ある企業が他の企業を支配する目的で、議決権の概ね過半数以上を買い取ったり、事業部門を買い取ったりすることを指します。買収時に用いられる主な手法は、次の6種類です。
- 株式譲渡
- 事業譲渡
- 株式交換
- 第三者割当増資
- TOB
- MBO
1.株式譲渡
譲渡側の株式の売却により、買収側に株主の地位を譲渡する手法です。株主の変更だけであるため、会社の事業に変化は生じず、M&A後も経営に影響を与えにくいのが特徴。
2.事業譲渡
会社の事業を譲る行為です。譲渡・買収側共に特定の事業だけに絞られるので、負債を背負いにくいのがメリット。
ただし、譲渡する範囲を決められる一方、手続きが複雑、法人税が高いなどのデメリットもあります。
3.株式交換
完全子会社になる会社の発行済株式を、全て完全親会社に渡す行為です。完全親会社と完全子会社の間には、100％の支配関係が生じます。
4.第三者割当増資
資金調達のために第三者に新株引受権を与える行為です。業務提携をしている相手企業との関係の良好可や、株価が低いために通常の増資が難しいときの対抗策として、用いられています。
5.TOB（株式公開買い付け）
事前に買付期間・株数・価格などを公開し、対象株式を保有している株主に売却を促しつつ、取引所外株式を買い付ける方法です。
大量の株式を効率良く買収できる、予算が立てやすい、柔軟な対応が可能などのメリットがあります。
6.MBO（経営陣買収）
企業の経営陣が投資ファンドや金融機関から資金調達を行い、既存の株主から株式を買い取って自らの株式や事業をその所有者から買収・独立させる手法です。
敵対的買収から自社を守るためや、中小企業の事業承継の手法として用いられる場合が多いです。
分割
会社分割は、会社が事業に関して有する権利義務関係の全部または一部を、他の会社に包括的に承継させる手法です。吸収分割と新設分割に分類され、吸収分割は切り離す事業を別の会社に承継させる方法、新設分割は切り離す事業を新設の法人に承継させる方法を指します。
一部の事業のみをピックアップしてして売買できるので、成長事業を子会社にしたり、組織改編で持株制に移行したりする場合にも応用されます。負債サイン事業を独立させて経営改善を図る際にも使われる手法であり、M&Aのスキームの中でも組織再編の色合いが濃いのが特徴。
事業譲渡とイメージが似ていますが、資産や負債、契約の移転方法が異なります。事業譲渡の場合、全て個別に買収側に移転するため、買収側は簿外債務などのリスクを回避できます。
一方、会社分割の場合は包括的に移転するので、事業譲渡よりも法務手続きが容易。ただし、不要な資産も引き継ぐリスクも負います。税務制度でも大きく異なりますから、両者の違いについては、専門家にしっかり相談すると良いでしょう。
M&Aを行うメリット
M&Aを行うメリットは、どのようなものが考えられるでしょうか。売却側・買収側それぞれの視点から検討していきましょう。
売却側のメリット
売却側のメリットとしては、次のようなものが考えられます。
1.事業承継問題の解決
先にも述べたように、M&Aの成功は、事業の承継者が現れたことを意味します。特に中小企業では、少子高齢化や人材不足から、経営の承継に悩む事業者も少なくありません。血縁などにこだわらずに事業を承継させるのも、現在では一般的となっています。
2.売却による収入
事業の現金化により、借入金の返済や引退後の生活資金に充てることができます。廃業・生産する場合と比較すると、有形資産の処分費用や従業員への補償など、コスト面でもメリットが大きいと言えるでしょう。
3.事業の成長発展
自社部門の不採算部門を売却することで、経営のスリム化や体力強化につなげられます。売却で得た利益を他の事業や部門に回すこともできるので、トータルパッケージで見れば利益を生むケースもあるのです。
4.雇用・取引の維持
M&Aを実行すると、従業員、不動産や設備、技術、取引先全ての資産を引き継ぐので、従業員や取引先とも従来の関係を維持できます。
5.経営者の重圧からの解放
中小企業では、経営者だけでなく家族も金融機関の借入の連帯保証になっていたり、個人資産を担保に入れたりしている場合も珍しくありません。また、経営者が高齢になると、自身の健康面の不安がプレッシャーになることもあります。M&Aでは、そのような重責から解放されます。
買収側のメリット
一方、買収側のメリットとして考えられるのは、次のような点です。
1.譲渡企業の経営資源を活用し、短時間かつローリスクで新規事業を始められる
一から始める場合は、不動産や設備、資材、人員など事業を軌道に乗せるまでには、膨大な時間やコストが必要です。M&Aで企業を買収すると、これらがまとめて入手でき、一から自社で立ち上げるよりもリスクが少なくて済みます。
2.効率良く既存事業の強化や拡大につなげられる
M&Aでは有形資産だけではなく技術やノウハウ、顧客基盤、流通網など無形資産も取り入れられます。なかでも同業の企業を買収した場合は、短期間で事業規模・マーケットシェアの拡大につなげやすいメリットがあります。
事業規模の拡大は生産量増加、製品1個当たりのコストダウンにもつながり、利益増大にも直結。シェア拡大は、知名度やブランド力アップにもなるので、ライバルとの差を広げられるでしょう。
3.優秀な人材確保や業界ノウハウを獲得できる
昨今、人材不足に悩まされていたり、数の上では従業員数が足りていても、ノウハウ不足のためにスムーズに経営できていない企業も少なくありません。自社で人材を育成し有効なノウハウを獲得するには、多くの時間やコストが掛かります。一方、M&Aではこれらを短期間で補うことが可能なので、時間やコストの削減につながるのです。
M&Aのデメリット
次に、M&Aのデメリットをそれぞれの立場から見ていきましょう。
売却側のデメリット
売却側のデメリットとして考えられるのは、次のようなケースです。
1.最適な相手先が見つからないこともある
相手先を選ぶ際には、従業員の雇用やシナジー効果の見込みなど、いくつも考慮しなければならない点があります。ですが成立の前提として、双方の意思が合致しない限りM&Aは成立しません。売却側が買収先候補の情報を自分で集め、そこから相手企業を選定するのは容易ではありません。マッチングサイトなどの外部ネットワークも活用し、最良の相手を探したいものです。
2.予想よりも会社の評価がつかない可能性がある
M&Aにおいて企業価値の算出要素となるのが、将来の収益性です。現在赤字でも将来的に収益の増大が見込めれば、譲渡価格が当初より上がる可能性もあります。逆も然りで、現在の収益が安定しても、将来は収益が下降すると判断されれば、譲渡価格が下がる可能性もあるでしょう。思ったような価格がつかない場合は、新規先の開拓や借入金の返済など、買い手側に対して収益性をアピールすると良いでしょう。
3.取引先に不安を与え関係悪化につながる可能性
買収側の企業も、取引先や従業員と会社の関係の断絶は避ける傾向が強いです。これは、継続取引の可否が企業価値にも影響を与えることがあるため。ただし、社会情勢や環境変化、買い手企業の財務状況や戦略変化などもあるので、100％従来の関係を維持する保証はありません。譲渡側は、従来の取引先などにもM&Aの経緯を説明し、不安を解消するのが望ましいでしょう。
買収側のデメリット
買収側のデメリットとして考えられるのは、次のようなケースです。
1.予想よりも収益が上がらない
M&Aでは規模拡大や新市場の参加を通じて利益拡大を目指すことも多いものです。ただし、期待通りの結果がもたらされるとは限りません。
たとえば、財務諸表だけではわかりにくい価値として、「のれん」などの無形財産があります。のれんにはブランド力や人材力、知的財産なども含めて将来利益を生み出す力が含まれます。ですがこの見込みにギャップが生じると、M&A前に期待したほどの収益が上がらないことがあるのです。
2.想定していたシナジー効果が見られない
M&Aによって得られると期待していたシナジー効果が得られないこともあります。たとえば、複数のブランドが統合される場合、それぞれの立場を尊重しすぎて思い切った変化に踏み切れないことも有るでしょう。また、伝統企業とIT化された企業が一つになった場合には、互いの文化や社風にギャップを感じ十分な変化が生まれないなど、当初の想定ほどのシナジー効果が発揮されないことも。
3.統合後のPMIがうまくいかない
PMIとは、M&Aが成立した後の経営統合プロセスのことです。M&Aでは、社風や従業員の待遇が異なる企業が統合されることで、統合後の組織に軋轢が生じることがあります。中でも統合する際に検討したいのは、次のような事項です。
- 経営理念・企業文化・社風
- ブランド
- 人事評価システム
- 業務プロセス・マニュアル
- ITシステム
- 財務会計
- 店舗・事務所など物理的なスペース
統合後の軋轢を避けるには、M&Aの発表後、関係者への丁寧な説明が欠かせません。併せて、PMO（プロジェクト・マネージメント・オフィス）の設置、早期の統合計画の作成、実行目標やスケジュールの明確化など、M&Aの手続き完了前から着手できるものは、早めに準備を進めておきましょう。
M&Aの流れ
次に、M&Aの手続きの流れについて説明します。
準備
売却側と買収側では、それぞれの立場によって準備する項目が異なります。
売却側
売却側がM&Aの交渉テーブルに着く前に準備したいのは、経営状況や課題を可視化し、正確に現状を把握することです。把握した自社の経営状況や課題をベースに、自社の強みを伸ばして弱みを改善する方向性を見つけ、着手しましょう。
あらかじめ、3期分のPL・BS・CFなどの財務諸表を準備しておくと、後の交渉や価値算定がスムーズになります。経営者視点だけでなく、顧問税理士、金融機関、中小企業診断士などの協力を仰ぎ、客観的・効率的に把握するのが大切です。
買収側
買収する側は、まずは買収の目的を整理してみましょう。具体的には、譲渡対価の金額やタイミング、譲渡後の役員や従業員の待遇などの目標や条件について検討します。方針がある程度固まったら、買収先の業界や条件の絞り込みに入ります。
M&A専門業者の選定前に、財務・税務、法務や労務について、専門的かつ幅広い見識や経験を持つ専門業者に、検討事項の妥当性について相談すると良いでしょう。
相手探し・仲介契約
次は相手探しと仲介契約の締結です。
1.相手探し
独力で探すのは稀で、譲渡側・売却側共に仲介会社、税理士、公認会計士、M&Aプラットフォームなどを利用するのが一般的です。
売却側
会社名が特定できないような案件概要書（ノンネームシート）を作成し、買主候補に提示します。ノンネームシートは、専門業者が作成するのが一般的です。買収側はノンネームシートを基に検討し、関心を持った買い手候補が現れれば相手からオファーを受けます。
買収側
M&A専門業者の助けを得て、買収対象を探し、分析を行なって交渉相手の絞り込みを行います。対象となり得る企業リスト（ロングリスト）を作成し、そこから数社に絞り込んだリスト（ショートリスト）に残った企業に対し、アプローチしていきます。
2.秘密保持契約（NDA）の締結
双方の条件がある程度合致したところで、秘密保持契約を締結します。このとき、秘密情報の定義や範囲、契約違反が生じた場合の対応、M&Aが白紙になった場合の情報の取り扱いなどを明記しましょう。
3.基本情報の開示
IM（インフォメーションメモランダム、詳細な情報をまとめた資料）、組織図、決算書や事業報告書などの提示などをもとに、買い手は初期の基礎分析を行います。基礎分析の対象項目は、次のようなものです。
- 業務・財務・人材面での内情
- 企業価値の概算
- 現状の収益力や成長性
- 統合後のシナジー効果
- 重大な法的リスクの存在確認
- 統合後予想される業務・システム・人的な支障の有無
トップ会談
トップ会談では、売り手・買い手双方の経営者同士が直接顔を合わせます。その場で互いの事業の疑問点を解消し、決算書だけではわからない、数字だけでは把握できない相手の人間性や経営理念を理解して相互理解を深めるのが目的です。
経営者としての在り方や企業の方針が近ければ、M&A実行後もスムーズに引き継ぎが行われやすいものです。たとえば、従業員を家族同然に大切にしてきた企業とそうでない企業では、企業風土が大きく異なり、場合によってはM&A後に軋轢を生じる可能性もあるでしょう。
経営者として生き様や理念に共通項を感じ、将来ビジョンを共有できれば、PMIもスムーズに進み、シナジー効果が期待できます。
このトップ会談を最終決断の重要な材料の一つとし、M&A後の統合プロセスを成功に導くのが理想と言えます。
基本合意
譲渡対象範囲や金額など、M&Aの基本条件が合意に達すると、その内容の確認の意味合いの文書を締結します。これが、基本合意書です。買い手側はM&Aを進めたいと判断したら、基本条件を売り手側へ提示します。一般的に提示される諸条件としては、次のようなものです。
- 取引形態（M&Aのスキーム内容）
- 譲渡価格
- 独占交渉権の付与
- 今後のスケジュール
- デューデリジェンスの協力義務
- その他の合意事項
基本合意書は、基本的に法的拘束力を持ちません。ただし、デューデリジェンス、独占交渉権及び独占交渉期間、秘密保持義務、全巻注意義務、公表、費用負担については、法的拘束力を持たせられます。後のトラブル回避のため、法的拘束力を持たせる条項とそうでない条項を、明確化しておきましょう。
デューデリジェンス
デューデリジェンスは、譲渡対象企業に対する事前調査のことです。経営統合の準備、企業価値評価、情報収集、M&Aのリスク把握がその目的です。デューデリジェンスの種類は複数あり、代表的なデューデリジェンスは次のようなものです。
- 事業（ビジネス）デューデリジェンス
- 法務（リーガル）デューデリジェンス
- 財務（ファイナンシャル）デューデリジェンス
- 税務デューデリジェンス
- ITデューデリジェンス
- 人事デューデリジェンス
これらの他にも、企業のコンセプトによっては、環境、知的財産、不動産、顧客、人権、技術などのデューデリジェンスがあります。買収側は、デューデリジェンスの調査結果を踏まえてM&Aを進めるか中止するかを決定します。デューデリジェンスは必ず実行されるので、譲渡側はデューデリジェンスに備え、次のようなものを準備しておくと、買収側の作業がスムーズに進みます。
- 定款
- 株主名簿
- 月次部門別損益書
- 取引関係図
- 取締役会や経営会議の議事録
- 契約書類
- 過去の事業計画書
- 決算書・税務申告書
- 税金納付証明書
- 就業規則
- 出勤簿
最終契約
以上の手続きが完了すると、最終フェーズです。最終契約としては、次のような局面があります。
クロージング
譲渡代金の決済や会社代表印の引き渡しなどが終了すると、契約のクロージングとなります。最終契約締結の後、およそ１ヶ月から長いと１年程度かけて、クロージングに至ることが多いです。
ディスクロージャー
クロージングが完了すると、従業員や関係者に対して、M&Aの経緯や目的・今後の方向性などについての説明を行います。内部関係者だけではなく、取引先や取引金融機関に情報開示することも重要です。
PMI
Post Merger Integrationの略で、M&A後の統合作業を指します。売り手と買い手が、営業・業務・財務・法務・人事などのすり合わせを行い、最大限の統合効果を狙います。
まとめ
ここまで、M&Aの手段や流れ、注意点などについて説明してきました。M&Aは従来は大手企業を中心に行うイメージが強かったのですが、近年は中小企業でも需要が伸びています。ですが、M&Aのスキームやその具体的な方法、違いについてまだまだ理解されていない方も多いのではないでしょうか。
M&Aは、中小企業の経営者にとっては今までの集大成を書けた取引であり、失敗は許されません。実績や経験不足のアドバイザーが担当になった場合、損をしてしまうということも考えられます。そのような局面でも乗り切れるように、ぜひM&Aについての知識を深めてください。