プラス要因も探す
前のコラムでは、デューデリジェンスとはその会社の持つリスクを把握する作業だと話しました。リスクとはたとえば、創業者がいなくなることで営業が弱くなるリスク、商品開発のキーマンが辞めてしまうリスク、仕入先や販売先のリスク、などなど、さまざまな部分で想定できます。そんなマイナス要因をデューデリでは見つけなくてはなりません。
一方、プラス要因を探すのもデューデリジェンスの役割です。シナジーが生まれそうな部分、自分のスキルを生かしてバリューアップできそうな部分、改善できそうな部分もプラス要因となります。
買収価格決定に生かす
そんなデューデリジェンスをした結果、その会社の持つ事業や資産の価値が分かり、それに見つかったプラス要因をプラスして、そこからマイナスの要因を差し引くと、そこが買い手としての買収価格の上限となります。買収価格の下限は、会社の資産を現状ですべて売って、借金などを清算した清算価値となります。買い手としては、この上限と下限の間で、最終的な買収価格を決めることになります。
ただし、前コラムで言ったように、スモールM&Aは売り手のオーナーの気持ち次第です。オーナーが「1億円でしか売らない」と堅く断言しているのなら、減額できる可能性は少ないので、わざわざコストをかけて、大がかりなデューデリをする必要はないかもしれません。そういうケースでは、デューデリジェンスはしないという判断もありです。現実的には、本当に必要なところだけに絞ってデューデリをするというものになるでしょう。
デューデリの基本の方法は「細分化」
デューデリジェンスにはいろんな種類がありますが、スモールM&Aでは、事業について見る「ビジネスデューデリ」、財務について見る「財務デューデリ」、法的な部分を見る「法務デューデリ」の3つを行えば十分でしょう。財務や法務のデューデリについては専門家に任せるところも出てくるでしょうが、基本的なやり方は自分でも理解しておきましょう。
すべてのデューデリに共通するやり方は「細分化」です。細分化してみて、そこにリスクがないかを見ていく、というものです。
財務デューデリで、損益計算書(PL)を見る場合を考えてみましょう。PLには売上高、仕入れ原価、営業利益、純利益などさまざまな数字が載っています。デューデリでは、それらの数字をひとつひとつ細分化して見ていきます。
細分化すると、それぞれの取引の実態が見えて、そこにリスクがないかが見えてくるわけです。
例として「売上高」を細分化してみましょう。売上高を細分化すると、売上高は「単価×顧客数」からなっていることがわかります。
たとえば、1億円の売上高を細分化すると、商品の平均単価が100万円で、顧客が100人だったということがわかります。さらに細分化を進めると、それぞれの顧客との取引契約や入金記録に辿り着きます。一次証憑(納品書、契約書、レシート、通帳など取引を裏付ける書類)のレベルまで確認すれば、それらの取引がきちんと行われているのか、数字にリスクがないのか、がわかります。
取引のすべてを確認することは、作業量として無理がありますから、通常は金額の大きいものを選んで見ていきます。
このように、デューデリの基本は「細分化」です。数字を細分化して、現物や一次証憑レベルで確認するのが基本的な作業になります。金額の大きい数字については、なるべく見るようにしましょう。
次のコラムから、ビジネスデューデリジェンスの具体的なやり方の解説に入ります。
記事監修
三戸政和（Maksazu Mito）
2005年ソフトバンク・インベストメント入社。兵庫県議会議員を経て、2016年日本創生投資を投資予算30億円で創設し、中小企業に対する事業再生・事業承継に関するバイアウト投資を行う。