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バイアウトファンドによるQ&A回答コーナー(第3回)

こちらは、皆様の素朴な疑問に、PEファンドである、我々日本創生投資の社員(たまに代表の三戸も登場するかも?)がお答えしていくコラムとなっています。

できるだけ全ての質問にお答えしていこうと思うので、M&AのことからPEファンドのことまで、この機会を活かしてお気軽にご質問ください!

(*不適切な質問と判断させていただいた場合、お答えすることはありませんのであらかじめご了承ください)

では、今週分も回答していこうと思います。

Q1.コラム読ませていただきました。三戸さんは「好きなことを、得意な場所でやろう」とおっしゃっていましたが、好きなことはどこまで必要なのでしょうか?

(三戸)これは、「資本家マインドセット④」を読んでくれた方からの質問ですね、ありがとうございます。そしてこの質問の答えですが、「好きなことは別にマストではない」ということですね。別の言い方としては、M&Aや経営関連に携わったことのない方は、失敗の確率を減らすことができるために、まずは得意な業界や分野を選んだ方がいい、ということですかね。経営というものは、結婚と違って、複数保有が可能であり、それなりに安定している会社であれば、経営に慣れることも早いでしょうし、我々のM&Aの最終的な目標である「会社の経営に自分の時間を使わなくて済む」ことが達成できれば、空いた時間に好きな会社・事業・分野のビジネスを買収し、徐々にそちらにシフトすることも可能になります。そのため、最初は練習として、失敗確率が低いような会社を買うことも手ではあります。ですが、それはあくまでも将来的に自分のやりたいことをやるための手段です。ですから、みなさんには是非、自分がコンフォタブルなゾーンで生きるために会社を買う人生を選んだことを忘れずに、前に進んでほしいと思っています。

Q2.スモールM&Aにおける簿外債務とは、具体的にどのような例がありますか?

スモールM&Aの簿外債務で、一番多いのが「未払い賃金」ですかね。未払い賃金を請求された場合、法的に支払い義務が生じる期間は2年ですので、たとえば、未払い賃金の要求が一人月5万円ですと最大120万円になりますし、従業員の人数が多いほど、その額は増えることとなり、かなり痛い出費になります。(従業員が100人だと、1億2000万円ですからね笑)しかし、我々が推奨しているような、スモールM&Aに登場する会社は従業員が、数人程度でしょうし、未払い賃金があってもせいぜい総額100万円ぐらいに収まると思います。そして、そもそも売り手のオーナーとのしっかりコミュニケーションを取っていれば、他のコラムでも述べたように、過剰に簿外債務を恐れる必要はなく、もっと言えば、何より経営者と従業員との間で未払い賃金で揉めるような火種を抱える会社を買う必要はありません。それらの関係も、DDや会社の経営陣や従業員とのコミュニケーションを通じて把握しましょう。

関連記事→オーナーとの関係性について述べた記事はこちら

Q3.個人M&Aにおいて、株を一部だけ買うというようなスキームは存在しますか?

スモールM&Aにおいても、なくはないですし、スクイーズアウトのような手段もあることにはありますが、基本会社を買う際は、株式100%を買うことを前提としてください。(*スモールM&Aにおいて)

関連記事→スクイーズアウトの記事はこちら

どんなに愛し合っている夫婦でも、どんな信頼している仲間や友人でも、お金の問題では絶対に揉め事がおきます。(何よりその金額が大きいので)これは間違いないです。そして揉め事が起こった際に、株式を100%保有していれば問題になることはありませんが、そうでなければ収拾をつけることがかなり難しくなります。また、スクイーズアウトの記事で述べていたような、会社法の世界の「株式を何割持っていれば、どんな権限を持つことができるか」というのは、基本的に大企業の話であり、中小企業の世界ではルール通りに縛れないため、株式を持っていれば口を出してくるなんてことも起こります。ですから基本的には、スモールM&Aにおいてはできるだけ口を出す隙すら与えないように、株式100%保有を目指しましょう。

Q4.スモールM&A事例読みました!あの話であったような、会社を買った後に、引き継ぎ期間として元のオーナーと一緒に働くことはよくあることなのでしょう?

これは、「父親から承継した水産物販会社を3件のM&Aによって立て直した話」にあったような例ですね。まずは、読んでいただきありがとうございます。質問の回答としては、多いか少ないかは正直わからず、「そういうやり方を選択肢の一つとして考え動くことが重要」ということですかね。もし、M&Aをする前に「会社に入って会社の内情や仕事内容をしっかりと把握したい」とか「オーナーと一緒にやった方が効率的だ」と思ったら、一旦そのような方向性で売り手側に交渉をかけてみるといいでしょう。正直それが可能かは、会社やオーナーの状況によってしまい、一概にはできるとは言えませんが、M&Aはこうだと形を決めつけず、色々な形を模索しながらアプローチすることが重要だと思います。

以上で今回の質問返しを終わりたいと思いますが、いかがだったでしょうか?質問返しには定期的に実施するので、どしどし!なんでも!気軽に質問してください!(最近質問数が少なくて、残念です、、、)

それでは次回の質問返しでお会いしましょう!

匿名なので、お気軽にどうぞ!(*不適切な質問と判断させていただいた場合、お答えすることはありませんのであらかじめご了承ください)

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記事監修

三戸政和(Maksazu Mito)

2005年ソフトバンク・インベストメント入社。兵庫県議会議員を経て、2016年日本創生投資を投資予算30億円で創設し、中小企業に対する事業再生・事業承継に関するバイアウト投資を行う。


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