会社分割とは？
会社分割とは、会社の一部の事業などを分割して切り出し、買い手に譲渡するという手法です。
M&Aの手法には、株式譲渡、事業譲渡、第三者割当増資、そして今回説明する会社分割があります。
本記事においては、会社分割と混同しやすい事業譲渡との違いについて説明しながら、会社分割のメリット・デメリットについて説明したいと思います。
新設分割・吸収分割とは？
会社分割は、その名の通り、会社を分割し、切り出したものを売るというような手法になっています。分割の仕方には、新設分割と吸収分割の２種類存在し、それぞれの手法について説明したいと思います。
まず、新設分割について説明します。新設分割とは、会社の一部の事業などを分割して切り出し、切り出された新設会社の株式を買い手に譲渡するという手法です。新しい箱となる会社を用意し、そこに分割して切り出した会社を承継するというような形となっています。
続いて、吸収分割について説明します。吸収分割とは、会社の一部の事業などを分割して切り出し、買収者に直接移転する手法です。会社の一部を既存に会社に承継するというような形となっています。
新設分割と吸収分割の手法は、新しい会社に承継させるのか、既存の会社に承継させるのかによって異なっているのです。
会社分割と事業譲渡の違いとは？
会社分割は、先程説明した通り、事業の一部を分割して切り出し、買い手に譲渡するという手法です。一方で、事業譲渡は、会社の事業の全部あるいは一部を、他の会社に対して売却するという手法です。
事業を切り出して、譲渡するという意味では、これらの手法は似ていますが、一体どのような違いがあるのでしょうか？
会社分割と事業譲渡の大きな違いは、個別承継か包括承継かとなります。
会社分割と事業譲渡では、手続き上の違いがあります。会社分割は包括承継である一方で、事業譲渡は個別承継です。会社分割は包括承継であるため、資産や外部との契約などがそのまま承継されます。一方で、事業譲渡は対象となる事業に関する契約などを個別に引き継ぐ必要があります。したがって、会社分割のほうが手続きが簡単になっています。一方で、対象となる事業を包括的に承継するので、簿外債務などのようなものも引き継がなければなりません。
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したがって、会社分割を行う際には、対象となる事業の簿外債務や不要な資産についてしっかりとチェックする必要があります。
会社分割のメリット・デメリットとは？
これまで、会社分割とはどのような手法であるのかについて説明してきました。会社分割の特徴を踏まえた上で、一体どのようなメリット・デメリットが存在するのでしょうか？
メリット
まず、会社分割スキームのメリットについて説明したいと思います。
大きくまとめると以下のようになっています。
・目的に応じた事業を選択できる
・包括的承継
・税金
目的に応じた事業を選択できる
会社分割は、会社の一部の事業を分割して切り出して買い手に譲渡するという手法でした。したがって、その会社の中で、儲かっている事業や、買い手が欲しいと思っている事業などのように、目的に応じた事業の選択を行うことができます
包括的承継
会社分割と事業譲渡の違いの説明にて、会社分割は包括承継であると説明しました。このように会社分割は対象となる事業に関連する契約を丸ごと引き継ぐことができます。したがって、外部との契約や雇用関係など、承継の手続きに労力が必要となるようなものを簡単に引き継ぐことができます。
税金
会社分割は、他のスキームに比べて税金面の負担が少ないです。消費税は基本的にかからないですし、法人税に関しても、一定の要件を満たせば、優遇されることがあります。
このように、会社分割は税金面での負担が少ない手法となっていますが、実際に会社分割を行う際には、しっかりと税理士さんに相談して、チェックする（特に法人税がかかるのかに関して）と良いでしょう。
デメリット
続いて、デメリットについて説明します。
大きくまとめると以下のようになっています。
・包括的承継
包括的承継
会社分割が包括的承継であることは、メリットでもありますが、デメリットにもなる場合があります。事業譲渡との違いでも説明しましたが、包括的承継は、簿外債務も引き継ぐ可能性があります。会社分割を行なった後に、判明してしまうと、買い手側にとってかなり痛い状況になってしまいます。したがって、会社分割を行う際には、簿外債務や不要な資産のチェックは入念に行う必要があるでしょう。
会社分割には、このようなメリット・デメリットが存在します。これ以外にも様々なメリット・デメリットが存在しますが、会社分割の手法自体を理解するという意味では、今回記載したものを理解しておくと良いと思います。
まとめ
今回の記事では、会社分割の手法・特徴について説明しました。M&Aの手法には様々な種類があります。それぞれの手法の特徴について理解した上で、状況に応じた手法の選択を行うことが重要となります。それぞれの手法を理解していく中で、理解するのが難しい部分が出てきます。だからこそ、まずはそれぞれの手法の概要について理解することが重要となります。
以下の記事にて、それぞれの手法に関する説明を行なっているので、ぜひ読んでみてください！
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最後まで読んでいただきありがとうございました！
記事監修
三戸政和（Maksazu Mito）
2005年ソフトバンク・インベストメント入社。兵庫県議会議員を経て、2016年日本創生投資を投資予算30億円で創設し、中小企業に対する事業再生・事業承継に関するバイアウト投資を行う。